上市公司股权分置改革业务操作指引

第一条为规范上市公司股权分置改革业务操作，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）以及上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统称证券交易所）、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称结算公司）的相关业务规则，制定本指引。

第二条保荐机构应当就改革方案的合规性以及技术可行性与证券交易所、结算公司进行沟通。沟通内容不涉及具体公司名称和对价水平。

第三条保荐机构应当根据证券交易所的统筹安排，通知有关公司董事会在指定时间向证券交易所提交改革方案及相关信息披露文件。

第四条证券交易所根据《管理办法》的规定，综合考虑改革方案的合规性、技术可行性以及有利于市场稳定发展等因素，根据均衡控制改革节奏的需要，协商确定相关股东会议召开时间。

第五条公司董事会根据证券交易所的安排，发出召开相关股东会议的通知，公布改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书，同时申请公司股票停牌。

第六条公司董事会刊登前条公告时，应当向证券交易所提交以下文件：

（一）改革说明书全文及摘要；

（二）保荐协议；

（三）非流通股股东关于股权分置改革相关协议文件；

（四）有权部门对改革方案的意向性批复；

（五）非流通股股东的承诺函；

（六）保荐意见书；

（七）法律意见书；

（八）保密协议；

（九）独立董事意见函；

（十）证券交易所要求的其他文件。

第七条改革说明书全文及摘要应当根据《管理办法》第三十二条的要求，按照证券交易所《上市公司股权分置改革说明书格式指引》编制。

第八条相关股东会议通知中除参照执行证券交易所《股票上市规则》关于股东大会通知要求的内容外，还应当包括以下内容：流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排；董事会投票委托征集的实现方式；相关股东会议提供的网络投票技术和时间安排；股票停复牌时间安排等。

相关股东会议召开前，公司董事会应当在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告。

第九条公司董事会应当设置热线电话、传真、电子信箱，采取召开投资者座谈会、举行媒体说明会、进行网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种形式，协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。

第十条公司董事会应当在相关股东会议通知发布之日起十日内，公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果，并申请股票复牌。

股票复牌后，不得再次调整改革方案。

公司董事会如果未能在十日内公告沟通协商情况和结果的，原则上应当取消本次相关股东会议，并申请股票复牌。确有特殊原因经证券交易所同意延期的除外。

第十一条非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，对改革方案有调整的，改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件应当做出相应调整或者补充说明。

第十二条公司董事会应当申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革规定程序结束之日止股票停牌。

第十三条非流通股股东执行对价安排需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。

未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件，需延期召开相关股东会议的，应当在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。

第十四条公司董事会应当在相关股东会议结束后两个交易日内公告相关股东会议的表决结果。

改革方案获得相关股东会议表决通过的，公司董事会应当及时与证券交易所、结算公司商定改革方案实施的时间安排并公告。

改革方案未获相关股东会议表决通过的，公司董事会应当申请股票于公告次日复牌。

第十五条相关股东会议通知、相关股东会议表决结果、董事会投票委托征集函、股权分置改革说明书摘要、非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果应当在指定报刊上披露。股权分置改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书，股权分置改革实施方案，应当在公司网站和证券交易所网站全文披露。

第十六条公司董事会在改革方案获得相关股东会议表决通过后，应当向证券交易所申请办理非流通股份可上市交易手续，提交以下文件：

（一）公司董事会的申请；

（二）相关股东会议表决结果及律师出具的法律意见；

（三）改革说明书；

（四）有权部门对非流通股股东执行对价安排的批准文件；

（五）非流通股股东的身份证明、持股证明及改革方案相关协议文件；

（六）非流通股股东的承诺文件； 

（七）保荐意见书；

（八）法律意见书；

（九）证券交易所要求的其他文件。

第十七条公司董事会向结算公司申请办理股份变更登记、资金结算等事项，应当提交证券交易所关于同意办理实施股权分置改革方案及相关股份变动手续的通知，并提交前条所列文件。

第十八条公司董事会应当在股份变更登记完成后两个交易日内，刊登股权分置改革后股份结构变动报告书和有关股份可上市流通时间表。 

第十九条原非流通股股东持有的股份限售期满，由公司董事会提交相关股份解除限售申请，经证券交易所复核后，可以向结算公司申请办理相关股份解除限售手续。

第二十条公司董事会应当在原非流通股股东持有的股份限售期届满前三个交易日，刊登提示公告。

第二十一条在改革方案中做出承诺的非流通股股东（以下简称承诺人），应当保证承诺事项符合法律法规的规定，适应证券交易所和结算公司实施监管的技术条件。改革方案实施后承诺人不得变更、解除承诺。

第二十二条承诺人在制定承诺事项时，应当充分评估履约风险，制定与自身履约能力相适应的承诺事项，并在改革说明书中予以详细披露。

第二十三条保荐机构应当对承诺人履行承诺的可行性以及存在的风险发表意见，提出监督履行承诺的措施建议，并履行持续督导职责。

第二十四条承诺人在承诺函中应当至少载明以下内容：

（一）承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策；

（二）承诺事项的履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议主要条款、担保责任等；

（三）承诺事项的违约责任；

（四）承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

第二十五条承诺人应当根据证券交易所、结算公司的要求，对其承诺事项提供必要的保证。

第二十六条改革方案实施的股权登记日后的第一个交易日，证券交易所不计算公司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。第二个交易日开始，以前一交易日为基期纳入指数计算。

第二十七条改革方案涉及中国证监会行政许可事项的，执行中国证监会相关规定。

第二十八条本指引未明确事项，参照证券交易所和结算公司的相关规定办理。

第二十九条本指引由证券交易所和结算公司负责解释。

第三十条本指引自发布之日起施行。《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》同时废止。