公开发行证券的公司信息披露规范问答第3号——弥补累计亏损的来源、程序及信息披露（2006年）

背景

《公司法》（ 2005年修订）中规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本”以及“资本公积金不得用于弥补公司的亏损”，但未说明弥补亏损的程序等。其他有关法规对此也只是作了原则性的规定。上市公司在实际弥补累计亏损时做法不一。

相关规定

《公司法》第一百六十七条、一百六十九条等。

问题

上市公司当年可用以弥补累计亏损的来源包括哪些？弥补时应履行什么程序？在这一过程中应如何履行信息披露义务？

解答

根据《公司法》等法律法规，上市公司弥补累计亏损的来源、履行的程序以及相关的信息披露除遵循法律法规的相关规定外，应遵循如下规定：

一、上市公司弥补累计亏损的来源：

（一）公司当年对累计亏损的弥补，应按照任意盈余公积、法定盈余公积的顺序依次弥补。法定公益金不得用于弥补亏损。

（二）公司应根据经审计的财务报告拟定累计亏损弥补方案。

二、公司以任意盈余公积、法定盈余公积弥补累计亏损的，应履行以下程序及信息披露义务：

（一）董事会制定弥补亏损的方案，说明弥补亏损的原因、方式和金额等，并形成董事会决议，提交股东大会表决。

（二）董事会发布董事会决议公告和召开股东大会公告。

（三）召开股东大会，讨论弥补亏损的方案，形成决议，并予公告。

（四）依据股东大会决议进行会计处理，并公告股东权益变动表。

三、公司累计亏损未经全额弥补之前，不得向股东派发股利。

四、公司以资本公积转增股本时应履行的程序及有关信息披露义务，参照公司以任意盈余公积、法定盈余公积弥补累计亏损的程序和信息披露义务执行。