监管规则适用指引——发行类第7号——收购资产信息披露要求

一、关于信息披露

(一)公司应全文披露本次募集资金拟收购资产的评估报告及评估说明书。资产出让方存在业绩承诺的,应同时披露承诺业绩的具体金额、期限、承诺金额的合理性,以及业绩补偿的具体方式及保障措施。

(二)募集资金用于重大资产购买的,可以提供拟购买资产截止本会计年度末的盈利预测数据。

二、关注要点

(一)法律关注要点

审核中重点关注收购资产权属是否清晰且不存在争议,是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形;如果标的公司对外担保数额较大,发行人应当结合相关被担保人的偿债能力分析风险,并说明评估作价时是否考虑该担保因素;其他股东是否放弃优先受让权。

对于收购以下类型资产,关注:

①募集资金收购国有企业产权。发行人应当披露国有产权转让是否履行相关审批程序,是否获得国资主管部门的批准,是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序,定价依据是否符合相关监管规定,是否应当通过产权交易场所公开进行,完成收购是否存在法律障碍,是否存在不能完成收购的风险。

②收购资产涉及矿业权。原则上上市公司不得使用募集资金收购探矿权。如收购采矿权,发行人应当披露采矿权转让是否符合《探矿权采矿权转让管理办法》规定的转让条件;是否已按照国家有关规定缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税等;国有矿产企业在申请转让采矿权前,是否已征得地质矿产主管部门的同意,是否签订转让合同,转让合同是否经过地质矿产主管部门审批等。

保荐机构及发行人律师应当对上述事项核查并发表意见。

(二)财务关注要点

①关注是否构成重组上市。存在下列情形时,将重点关注是否属于类重组上市的情形:发行完成后公司实际控制人发生变更;标的资产的资产总额、净资产、收入超过最近一个会计年度上市公司相应指标的100%,且标的资产的原股东通过本次发行持有上市公司股权;重组办法中规定的其他情形。原则上,上市公司不得通过再融资变相实现业务重组上市。

②关注收购资产整合。拟收购资产业务与公司现有业务差异较大的,审核中将关注本次收购的考虑,整合、控制、管理资产的能力,以及收购后资产的稳定运营情况等。

③关注收购资产定价。收购价格与标的资产盈利情况或账面净资产额存在较大差异的,审核中将关注本次收购的目的及溢价收购是否符合上市公司全体股东利益,同时关注评估方法、评估参数选取的合理性,以及历史转让或增资价格、与市场可比案例的对比情况。

④关注标的资产效益情况。标的资产最近一期实际效益与预计效益存在较大差异的,审核中将关注公司差异说明的合理性、评估或定价基础是否发生变化以及风险揭示的充分性。收购标的为股权的,审核中将关注标的企业情况,包括主要产品、经营模式、业绩稳定性、发展趋势、主要客户供应商,以及主要财务指标、经营成果等。

⑤关注标的资产最终权益享有人。中介机构应核查标的资产的出售方及出售方控股股东或实际控制人与发行人及大股东、实际控制人是否存在关联关系,是否存在通过本次收购变相输送利益的情形。

⑥关注收购大股东资产。资产出让方为控股股东、实际控制人或其控制的关联方,且本次收购以资产未来收益作为估值参考依据的,资产出让方应出具业绩承诺,并说明履约保障措施。保荐机构应核查业绩承诺方是否具备补偿业绩的履约能力,相关保障措施是否充分。

⑦关注本次交易新增大额商誉。重点关注评估方法、评估参数是否合理,是否符合《会计监管风险提示第7号—上市公司股权交易资产评估》的相关要求;商誉确认过程中是否充分辨认相应的可辨认无形资产;标的公司业绩不达标时收到来自交易对方的或有对价是否单独确认金融资产;将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法是否合理。