监管规则适用指引——发行类第4号——发行人资产来自于上市公司

境内上市公司在境内分拆子公司上市,保荐机构和发行人律师应核查是否符合境内分拆上市的相关规定并发表意见;境外上市公司在境内分拆子公司上市,保荐机构和发行人律师应核查是否符合境外监管的相关规定并发表意见。

除上述情形外的发行人部分资产来自于上市公司,保荐机构和发行人律师应当针对以下事项进行核查并发表意见:

(1)发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况,是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求,资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷。

(2)发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其关联方的历史任职情况及合法合规性,是否存在违反竞业禁止义务的情形,与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系,如存在,在相关决策程序履行过程中,相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施;资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。

(3)发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间,在发行人资产中的占比情况,对发行人生产经营的作用。