【解读】关于《苏州工业园区有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税政策试点有关征收管理问题的公告》的解读

为进一步促进创业投资企业的发展，根据国务院有关文件精神，《财政部 国家税务总局下发了关于苏州工业园区有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税试点政策的通知》（财税[2012]67号）。为贯彻落实上述文件，做好政策试点工作，总局颁布了《国家税务总局关于苏州工业园区有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税政策试点有关征收管理问题的公告》（以下简称公告），现解读如下：

一、公告第一条明确了财税[2012]67号文件中法人合伙人的范畴。财税[2008]159号文件规定：“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税”。此条款表明，只有依法应缴纳企业所得税的法人和其他组织才能享受试点政策，因此，在公告第一条中明确了财税[2012]67号文件中的法人合伙人为依照《中华人民共和国企业所得税法》的规定缴纳企业所得税的法人居民企业。同时，根据国税函[2009]377号文件的规定，限定了法人合伙人的企业所得税征收方式为查账征收。

二、公告明确了财税[2012]67号文件的适用范围，为在苏州工业园区设立的有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业，在试点期间内满2年（24个月）的，其法人合伙人可以享受该试点政策。这样规定主要是基于财税[2012]67号文件关于该试点政策有效期的明确规定。

三、公告第三条明确了法人合伙人投资于多家苏州工业园区有限合伙制创业投资企业，可以合并计算可抵扣的投资额和分得的应纳税所得额。这是考虑到法人合伙人可能会投资多家符合条件的创业投资企业，创业投资企业的分配可能会有所差别，有些会有应纳税所得额的分配，有些则没有，因创业投资企业的投资活动本身具有一定的风险，有些项目可能永远没有回报。如果限定其可抵扣的投资额仅能抵减从其对应投资的创业投资企业分得的应纳税所得额，则会造成法人合伙人的可抵扣投资额无法完全得到抵减，从而削弱财税[2012]67号文件的政策效应。公告中同时明确了对于当年抵扣有结余的，应按税法规定缴纳企业所得税。

四、公告第四条明确了在苏州工业园区实施的有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税政策试点过程中，仍应依据财税[2008]159号文件解决创业投资企业应纳税所得额的确定及合理分配问题。新企业所得税法实施以来，有关合伙制所得税问题的纲领性文件主要是财税[2008]159号文件，该文件确立了“先分后税”的基本原则，也规定了合伙企业应纳税所得额的计算及分配原则，为此，目前暂以此文件作为试点政策的配套征收管理工作的依据。

五、公告第五条明确了试点政策中创业投资企业所在地主管税务机关的监管责任。创业投资企业需按年向苏州工业园区税务机关办理年度纳税申报。对于符合优惠条件的，需按照文件要求附报相关备案资料以及创业投资企业的验资报告，以便苏州工业园区主管税务机关进行审核。国税发[2009]87号文件明确的创业投资抵扣优惠备案资料以及创业投资企业的验资报告都将有利于主管税务机关对《有限合伙制创业投资企业法人合伙人应纳税所得额抵扣情况明细表》的审核。之所以设定3个月的申报期限，主要考虑一方面与一般合伙企业的个人所得税申报时间保持一致，另一方面也保证了法人合伙人在5月31日前进行年度企业所得税汇缴申报时，能够及时提供有关纳税申报资料。

六、公告第六条明确了苏州工业园区创业投资企业的法人合伙人申请优惠备案的手续。由于有限合伙制创业投资企业的经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，且创业投资企业主管税务机关与创业投资企业的法人合伙人的主管税务机关有可能不一致，为便于法人合伙人主管税务机关加强监管，因此要求法人合伙人在投资创业投资企业时就需要按照主管税务机关的要求办理相关备案手续，并特别要求报送经苏州工业园区主管税务机关进行审核后的《有限合伙制创业投资企业应纳税所得额抵扣情况明细表》，这一方面是现行所得税优惠管理的要求，另一方面也有利于法人合伙人主管税务机关及时获得抵扣信息的详细资料，兑现优惠政策。同时，为避免法人合伙人所在地主管税务机关对可抵扣信息产生疑义，文件明确了可向苏州工业园区税务机关网站查询，同时要求苏州工业园区税务机关应及时回复有关函询。

七、公告第七条要求各地及时反馈政策试点情况。由于财税[2012] 67号文件是对有限合伙制创业投资企业所得税政策的试点政策，因此在执行过程中可能会遇到各类问题。苏州工业园区作为此次政策试点地区，需要做好政策效应评估工作，并及时向国家税务总局反馈执行中发现的问题，各地税务机关对试点政策执行过程中发现的问题，也应及时向税务总局反馈，共同推动做好政策试点工作，从而有利于试点政策未来在全国的推广。

八、公告第八条明确了本公告的生效时间。由于国务院批准的政策试点期限为2012年1月1日至2013年12月31日，因此，本公告的生效时间追溯至2012年1月1日。