A产业投资基金有限公司(以下简称A基金)重点投资特定产业,实施市场化运作、专业化管理。A基金委托B投资管理公司进行管理,A基金设立C、D全资子公司作为对外投资平台,2家子公司所有业务均由B公司人员代管。B公司持有A基金0.12%股权,向A基金收取基金管理费。A基金通过C、D对外投资若干项目,其中以权益工具投资方式的,占被投资方的股权比例从1%~49%不等,部分项目投资持股比例20%以上,按照合同约定应当或可以委派董事、监事时,由B公司代A基金委派相应的董事或监事参与企业管理。A公司的关联方关系如何认定?

1、关于A基金与B公司有无关联方关系根据《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》规定:
服务提供方向服务接受方提供关键管理人员服务的,服务接受方在编制财务报表时,应当将服务提供方作为关联方进行相关披露;服务提供方在编制财务报表时,不应仅仅因为向服务接受方提供了关键管理人员服务就将其认定为关联方,而应当按照第36号准则判断双方是否构成关联方并进行相应的会计处理。
服务接受方可以不披露服务提供方所支付或应支付给服务提供方有关员工的报酬,但应当披露其接受服务而应支付的金额。
据此,B公司为A基金的管理公司,提供关键管理人员服务,故A基金报表中应将B公司披露为其关联方,并将支付给B公司的管理费和业绩报酬(如有)作为关联方交易予以披露。
2、关于A基金与被投资企业之间的关联方关系的认定和披露,依据《企业会计准则第36号——关联方披露》及其讲解中的以下规定:
第三条:“一方、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方”。(需注意的是,在2019年12月财政部发布的《企业会计准则解释第13号》中对该条进行了修改,明确规定“除第36号准则第五条和第六条规定外,两方或两方以上同受一方重大影响的,不构成关联方。”第13号解释自2020年1月1日起施行,不要求追溯调整。)
第六条:“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成关联方。
关联方关系的存在是以控制、共同控制或重大影响为前提条件的。在判断是否存在关联方关系时,应当遵守实质重于形式的原则。关联方披露准则第三条是判断关联方关系是否存在的基本标准,界定了构成企业关联方关系的有关方面。(具体参见《企业会计准则讲解(2010)》第三十七章)
基于本案例背景,应按照《企业会计准则第2号——长期投权投资(2014年修订)》第二条及其应用指南对“重大影响”的定义和判断标准的指引、《企业会计准则第40号——合营安排》第二条、第五条及其应用指南对“共同控制”的定义和判断标准的指引,及《企业会计准则第33号——合并财务报表(2014年修订)》及其应用指南对“控制”的定义和判断标准的相关规定,谨慎判断A基金对存在“A基金对外投资,部分项目投资持股比例20%以上,并由B公司代A基金委派董事参与企业管理”情况的被投资的底层标的项目是否具有实质性的重大影响、共同控制或控制,而导致A基金或其子公司对这类项目应当纳入相应级次的合并财务报表范围(或对其进行权益法核算),并因此符合《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条关联方的定义,从而需要按照关联方披露的相关要求披露。如果本案例不满足构成关联方的“控制、重大影响、共同控制”的情形,则不适用《企业会计准则第36号——关联方披露》,而应结合具体情况予以分析。例如,如果A基金的角色是财务投资者(从其被认定为投资性主体这一点可以看出),其向被投资企业派驻董事、监事主要是出于保护其自身权益的目的,并不是为了积极地参与被投资企业的财务和经营决策,则可以认为A基金对其所投资企业不具有重大影响,相应地被投资企业不作为关联方予以披露。
如果A基金对被投资企业确实具有重大影响的,则其附注中的披露应满足《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》第四章“在合营安排或联营企业中权益的披露”的要求,但该章第十五条和第十六条的规定除外。在披露关联方关系时,如果除了对被投资企业出资、收回投资、分回投资收益以外未发生过其他交易的,则也可以不将这些联营企业纳入其关联方列表。

1.《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条

2.《企业会计准则应用指南第2号——长期股权投资》


3.《企业会计准则第40号——合营安排》第二条、第五条


4.《企业会计准则应用指南第40号——合营安排》


5.《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》第四章


6.《企业会计准则第36号——关联方披露》

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