如下案例,该交易的合并成本如何确认? 例:2011年3月19日,A公司、B公司、C公司三方签署股权转让协议书,A公司、B公司分别将其所拥有的D公司的51%、49%的股权全部转让给C公司,转让价格不以货币或非货币资产等形式支付,而是C公司用于支付D公司全部改革成本和电网建设改造所需资金。按照协议约定的义务,C公司承诺在2011年投资4,000万元启动农网改造,并按照国家批准的农网改造计划,在2年内基本完成网改任务。2011年5月20日,股权转让的工商变更手续已办理完毕。截止2011年12月31日C公司如约投资4,000万元启动农网改造。 该股权受(转)让行为不存在关联方交易情况,股权受让后,C公司能够对D公司形成控制。

该交易的合并成本:由于承诺投资的4000万元属于对被投资企业增资扩股性质,农网改造形成的相关资产的所有权也将继续属于购买方或者被购买方,因此这部分承诺的资本性投入不构成合并成本。
同时,购买方取得被购买方100%股权的约定条件之一是承担被购买方的全部企业改革成本,如企业改制中的“三类人员费用”等。这些支出并不能形成企业的资产。对于购买方承诺负担的被购买方“三类人员费用”等改革成本,应按其折现值计入合并成本。
即:本次交易的合并成本=按协议约定应承担的被购买方改革成本的折现值+农网改造投资所形成的资产中产权将不属于购买方或被购买方的部分的预计成本。该合并成本与所获得的D公司可辨认净资产于购买日的公允价值之间的差额,应按照《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南、讲解的规定,确认为商誉或者计入营业外收入。
该4000万元中形成企业自有资产的部分,属于取得控制权之后的追加投资成本,不属于企业合并成本。

《企业会计准则第20号——企业合并》第十一条、第十三条

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