【解读】国务院国资委有关负责人就《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》答记者问

近日，国务院国资委印发了《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号，以下简称《通知》）。《通知》出台后，国务院国资委有关负责人接受了记者采访。

问：请介绍一下《通知》修订背景。

答：国资委成立以来，先后印发《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》(国资发分配〔2006〕8号)、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》(国资发分配〔2006〕175号)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号），从总体上构建了国有控股上市公司规范实施股权激励的政策框架体系。同时，国资委按照上述政策规定稳步推进中央企业控股上市公司开展股权激励并取得积极进展，为激发企业核心骨干员工积极性、促进企业长期稳定发展、提高国有股东价值发挥了积极作用。但总体来看，实施股权激励的中央企业控股上市公司数量和比例仍然存在明显不足。

党的十九大以来，党中央、国务院高度重视正向激励工作，作出了一系列的部署，提出了明确的要求。最近召开的党的十九届四中全会也提出健全劳动、资本、土地、知识、技术、管理、数据等生产要素由市场评价贡献，按贡献决定报酬的机制，为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，不断强化正向激励导向，国资委在深入研究、广泛征求中央企业和地方国资委意见的基础上，研究制定了《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》，经由国资委委务会议审议通过后印发中央企业执行。

问：《通知》主要在哪些方面进行了政策完善？

答：《通知》强化了正向激励导向，加大了授权放权力度，在推动落实中央企业集团主体责任的同时，进一步明确了股权激励实施的规范性要求。《通知》分别从科学制定股权激励计划、完善股权激励业绩考核、支持科创板公司实施股权激励、健全股权激励管理体制等四方面对中央企业规范实施股权激励做出制度上的完善。

问：《通知》强化正向激励导向，请问在内容上有哪些具体体现？

答：《通知》对中央企业控股上市公司股权激励对象、激励方式、权益授予数量、授予价格、股权激励收益分别做出进一步的规范，以加大股权激励力度。一是提高授予数量占比。将科技创新型上市公司首次实施股权激励计划授予的股票数量从总股本的1%提高至3%，重大战略转型等特殊需要的上市公司两个完整年度内累计授予数量放宽至5%。二是提高权益授予价值。将董事、高级管理人员股权激励权益授予价值占授予时薪酬总水平的比例统一提升至40%。三是不再调控股权激励对象实际获得的收益。

问：《通知》对股权激励业绩考核要求有什么变化？

答：股权激励与业绩考核相挂钩是促进企业关注股东回报、实现长期成长、提高收益质量的重要机制，也是国有企业控股上市公司实施股权激励多年以来探索出的有效经验。但是此前业绩考核要求过于刚性，也成为了部分中央企业控股上市公司不愿意开展股权激励尝试的重要原因。为此，《通知》结合中国经济进入新常态的特点，进一步完善了股权激励业绩考核有关要求，从引导企业开展国际对标行业对标方面建立更加科学的业绩考核体系，合理调整权益授予时的业绩考核要求，规范权益行权时的业绩条件。

问：《通知》对中央企业控股科创板上市公司实施股权激励有哪些针对性的政策？

答：设立科创板是落实党中央、国务院关于创新驱动发展决策部署的重要举措。为鼓励中央企业控股科创板上市公司实施股权激励，《通知》基本完全遵循了科创板上市规则，允许将持股5%以上的核心骨干人才纳入激励范围，支持尚未盈利的上市公司实施股权激励，允许限制性股票的授予价格低于公平市场价格的50%。同时，为维护股东权益、防止国有资产流失，《通知》对两方面的特殊情形有针对性地提出了补充要求。一是限制性股票授予价格低于公平市场价格的50%时，应适当延长股票解锁期限。二是尚未盈利的公司实施股权激励时，应当在股票授予价格、权益生效比例等方面做出相应的限制性规定。希望以此能够更好地将核心骨干人才的利益与公司生产经营及长远发展绑定，在实现个人利益的同时保障上市公司股东的合理回报，促进企业长期健康发展。

问：《通知》完善了股权激励管理体制，有哪些具体内容？

答：《通知》一个很大的特点就是体现职能转变要求，加大对中央企业授权放权。一是明确中央企业集团对所属各级控股上市公司股权激励工作负主体责任，负责指导所属各级控股上市公司规范实施股权激励。二是要求国有控股股东在上市公司实施股权激励过程中，要按照公司治理程序和资本市场信息披露规范依法依规履职。三是明确提出国资委只审核股权激励整体计划，不再审批分期实施方案，分期实施方案的审核把关职责由中央企业集团履行。上市公司年度报告批露后，中央企业集团负责将每期股权激励实施情况报告国资委。